România explicată (19). Ce este guvernarea corporativă la noi. La ce la folosește ea

Definiția, în mare, adoptată de toată lumea spune că guvernanța corporativă este un sistem de reguli, practici și procese prin care o firmă este condusă și controlată. Guvernanța corporativă implică echilibrarea intereselor diverselor părți implicate în activitatea unei companii, ca de exemplu acționarii, directorii executivi, clienții acesteia, furnizorii, finanțatorii, guvernul și comunitatea în care își desfășoară activitatea. Guvernanța corporativă implică toate sferele de management, de la planuri de acțiuni și controale interne până la măsurarea performanței și transparența corporativă.

Punctele de sprijin

Sigur, pare alambicat, dar nu este atât de complicat când afli că forța principală care influențează guvernanța corporativă este chiar Consiliul de administrație.

Mai mult, guvernanța corporativă acoperă domenii precum comportamentul etic, strategia corporativă, managementul riscului sau conștientizarea impactului asupra mediului.

O definiție similară găsim și în documentul „Guvernarea corporatistă” (de pe site-ul Ministerului Finanțelor, redactat de Bogdan Târlea, consilier la Departamentul pentru lupta antifraudă): guvernarea corporativă „desemnează sistemul de administrare şi control al companiilor, ansamblul relaţiilor unei companii cu acţionarii săi, sau, în sens extins cu partenerii săi (creditori, furnizori, clienţi, angajaţi, autorităţi administrative).” Ea implică un sistem complex de drepturi, obligaţii, atribuţii şi măsuri de control, instituit cu scopul de a proteja acţionarii şi investitorii, priviţi ca o colectivitate, şi de a asigura răspunderea administratorilor şi managerilor faţă de acţionari.

Nu în ultimul rând, guvernarea corporativă „are rolul de a preveni eventualele conflicte de interese care pot interveni între persoanele implicate în cadrul unei societăţi comerciale, în scopul protecţiei intereselor investitorilor.”

Un pic de istorie

Primul stat care a adoptat un ghid de guvernanță corporativă a fost Marea Britanie,  în anul 1992. Mai târziu, între 1997 și 1999, au elaborat recomandări privind guvernanța corporativă și Franța, Finlanda, Olanda, Spania, Italia, Belgia, Portugalia.

În cazul nostru, respectiv a unei țări care a aderat la UE după anul 2000, nu s-a recomandat în cadrul negocierilor, elaborarea și adoptarea codurilor de guvernanța corporativă ( din cadrul Uniunii) până la data aderării.

Apoi, OECD a identificat un set de principii ale guvernanței corporative înserate în documentul „OECD – Principiile guvernanței corporative 2004”. Rolul acestor principii este acela de a îmbunătăţi cadrul legal de la nivelul fiecărui stat (membru sau nemembru al OECD) pentru ghidarea investitorilor, managementul companiilor, prin dezvoltarea unui sistem optim de guvernanță corporativă. Deși noi nu facem parte din OECD, am studiat aceste acte normative și am transpus multe în propria legislație, totul având ca scop eficientizarea conducerii și implicit funcționărea întreprinderilor.

Modele de guvernanță corporativă

În mare, avem de a face cu două modele: cel anglo-saxon, (specific firmelor din Marea Britanie, S.U.A., Hong Kong şi Australia), reprezintă un model bazat pe influenţa externă exercitată de pieţele de capital active, puternic dezvoltate, cu instituţii de reglementare a pieţelor care dezvoltă practici şi politici de guvernanţă corporativă consistente.

Cel de al doilea este modelul de guvernanţă corporativă germano-japonez, denumit și continental. Acesta este unsistem bazat pe control intern impus de acţionari puternici şi de finanţatori (bănci).

Din punctul de vedere al aplecării spre cine se dorește a fi protejat, guvernanța corporativă a, în doctrina economică, se împart tot în două:

• Shareholder Model – modelul orientat către acționari și priveste maximazarea valorii pentru acționari.
• Stakeholder Model – modelul orientat către părțile interesate și vizează apararea interesului părților implicate (angajați, parteneri de afaceri, acționari, manageri etc.)

Modelul pentru care a optat economia României este modelul Stakeholder.

Principiile guvernanței corporative

1. Corectitudinea. Consiliul de administrație trebuie să îi trateze corect și cu egală considerație pe toți acționarii, angajații, vânzătorii și membrii comunității.
2. Transparența. Presupune ca membrii consiliului de administrație să furnizeze acționarilor și altor părți interesate informații precise, clare și în timp util referitoare la performanța financiară a companiei, conflictele de interese și diverse riscuri.
3. Managementul riscurilor. Potrivit acestui principiu, consiliul de administrație și conducerea companiei trebuie să determine riscurile existente și să decidă cum să le controleze. Conducerea trebuie să informeze toate părțile implicate cu privire la existența și nivelul riscurilor.
4. Responsabilitatea. Consiliul de administrație este responsabil pentru supravegherea problemelor corporative și a activităților de management. Consiliul trebuie să susțină performanța continuă a companiei. În acest proces, consiliul trebuie să acționeze în interesul unei companii și al investitorilor săi.
5. Răspunderea. Consiliul trebuie să explice care este scopul activităților companiei. Consiliul și conducerea companiei sunt responsabile pentru evaluarea capacității, a potențialului și a performanței companiei. Consilul trebuie să le comunice acționarilor chestiunile importante.

Necesitatea guvernanței corporativă

Important, guvernarea corporativă ea delimitează două aspecte esenţiale, după se arată în documentul „Guvernarea corporatistă” de pe site-ul Ministerului Finanțelor:

• Ea vizează raporturile juridice contractuale dintre acţionari, precum şi dintre acţionari şi manageri. Societatea reprezintă un contract între acţionari, iar managerul îşi exercită funcţia în baza unui mandat, ce instituie drepturi şi obligaţii în sarcina părţilor.
• În al doilea rând, se referă la concentrarea puterii într-o corporaţie: „Corporaţiile, având o tendinţă naturală de extindere şi acoperire teritorială cât mai vastă, concentrează o forţă financiară şi economică apreciabilă, concentrând segmente sociale semnificative din mai multe ţări.

Această situaţie este ilustrată semnificativ de corporaţiile transnaţionale care, de cele mai multe ori, depăşesc nu doar graniţele statelor, ci şi forţa economică şi influenţa multora dintre acestea.

Acest fapt implică riscul ca forţa şi influenţa acestor corporaţii să devină discreţionară şi corelată cu concentrarea acesteia în mâinile unui cerc restrâns de manageri să poată fi deturnată de la scopurile sale normale. Din aceleaşi raţiuni valabile pentru puterea politică şi puterea economică este necesar să fie limitată.